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马超回到自家大营，叫来庞德，马岔，叫两人连夜戒备，三更天时，联军发生叛乱，马超，庞德，马岔领数千兵马杀出一条血路，逃了出去。
韩遂知诸将叛乱，韩遂与阎行领了一支兵马杀出往凉州去，关中诸将多降于曹操，公元212年冬，关中叛乱被曹操平定，历经一年半时间。
且说一年前，曹操发缴文征讨关中张鲁，不过二月，关中诸将联合叛乱，刘璋惊惧，叫来群臣商议对策。
益州十一郡九十八县三道，沃土千里，人口百万，面积相当于曹操三州之地，古有得蜀地得天下之称。
益州治蜀郡成都，汉中郡被张鲁所据，刘璋几次派兵攻打，皆是无攻而返，反被张鲁所败。
刘璋暗弱，不识军事，却也还算爱待百姓。
刘璋别驾张松，主薄黄权，从事王累，书佐彭漾，谋士法正，孟达，张裕，武将有庞羲，李异，吴懿，张任，冷苞，刘馈，李严数人。
堂中十余位，皆是满座，刘璋将众文武请来相商益州生死存亡之机，众文武皆未缺席到来。
刘璋发话道：“今曹操征汉中，意欲何为，众卿家畅所欲言。”
众人沉默，席中法正道：“曹操欲制霸天下，先征张鲁，后攻益州，此吞狼并虎之策也。”
刘璋道：“可有计策应之？”
法正道：“有三策可应之。”
刘璋道：“你且道来。”
法正道：“其一策降了曹操便是，其二策引来强援共同抗敌，其三策我等平了张鲁择一上将守住要道以抵曹操。”
刘璋又问：“何为上策？”
法正道：“第三策为上策。”
刘璋望向庞羲问道：“不知太守攻打张鲁有何战果？”
庞羲瞪了一眼法正，又望刘璋回道：“若是主公觉得属下无能，换个太守领兵攻打张鲁就是，何必多此一问。”
刘璋叹道：“非孤为难于你，只是这大敌当前，孤要为百姓着想。”
庞羲道：“主公也多次发兵征讨张鲁，反被张鲁所败，我又有何能？”
刘璋望向法正道：“法正可有计策攻取汉中？”
法正道：“主公害了张鲁母亲，此仇不贡戴天，不可招降，只可强攻，攻城之法无非有三，其一断其粮道，围城打援，其二数倍兵力强攻城池，其三离间张鲁将领。”
刘璋道：“法正所言及是，不知我等用何策攻打张鲁。”
法正道：“三策并用，不出数月，必能驱走张鲁。”
刘璋道：“若我派你为庞羲为军师，你可愿意。”
法正道：“若主公能许五万兵马，众将士听令于我，不出半载，我定能为主公攻取汉中，驱走张鲁。”
庞羲大叫：“好大的口气，汝何德何能，立过何等功绩，便要这益州三军大权，如此狂妄之辈，陷主公于何地，众将领若是不服皆是起兵造反，还未等曹操攻来，我等便自相残杀也。”
刘璋陷入思索，数息过后，回道：“庞太守所言及是，此事需从长计意，不可操之过急。”
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