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初平三年（192年），青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。
曹操和鲍信合军进攻黄巾，鲍信战死。
公元192年夏，曹操迎来了第二个谋士，有王佐之才的荀彧。
荀彧是荀攸的侄子，荀攸在朝廷为官，三十多岁，不到四十岁，大概也是做议郎的职位，荀彧刚开始是给袁绍做谋士的，荀彧觉得袁绍这个人不行，国家乱成这样，还在想办法捞钱，抢地盘。
荀彧觉得曹操是个英雄人物，有担当，有责任感。
荀彧和曹操的交际可能是在关东联军的时候见过，也可能是曹操这一二年时间的所作所为让荀彧觉得曹操是个可以托付的人，同时荀彧也调查过曹操这个人的性格和作事风格。
曹操被鲍信迎到兖州征剿青州入境的黄巾贼，此时正是用人之际，荀彧觉得自己对曹操会有很大的帮助，特别是曹操的后勤问题上，又是自己的特长。
曹操在陈宫和荀彧的帮助下“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。
当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。又助袁绍打败刘备、单经及陶谦诸军。
荀彧提出兵囤制，监任政务一把手，将青州黄巾编户入册，迅速的稳定了兖州动乱局面。
王佐之才的荀彧政务虽然是行家，但是战术，战略不是他的专长，他有萧何之才，却无张良之谋。
曹操平定百姓叛乱容易，但是和诸侯相争却是困难重重，需要引进更多的军事人才和战略性人才。
同年荀彧又向曹操推荐了军事天才戏志才。
公元192年时任汝南太守的袁术到处发兵攻占城池，抢占地盘，曹操亲领大军在匡亭大败袁术。
又追击数百里一路追溃，黑山军、南匈奴。
袁术与徐州牧陶谦，奋武将军公孙瓒联盟，率军攻入兖州南部的任城，曹操率军征讨陶谦攻克徐州十余城。
曹操为什么打仗这么力害，有三点。
第一打败青州黄巾，收编为青州兵三十余万，有兵援。
第二有军事天才戏志才出谋划策，有王佐之才荀彧提供后勤补给，具备战争潜力。
第三夏侯惇，夏侯渊，曹洪，曹纯都是当世良将，士兵训练为素，凝聚力强。
第四曹操的军队是一支有组织，有正义，有军纪的军阀团队。
作为军阀首领的曹操又是一个行事果决，判断准确，了解对手的一个军事家。
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