第一百三十九章 易趣董事会改组

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SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。

目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。

不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：

在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。

但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。

隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。

易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，

但没有设立提名与治理委员会。

原因很简单，

董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。

而不是什么独立董事！

不过，按照SEC的规定（10A-3条款）：

上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。

现在易趣公司董事会的构成是：

执行董事、董事长隋波（CEO），执行董事张奕(CFO）、执行董事宋健（COO），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(Michael Moritz，红杉)等五人。

现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。

要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。

在人选上，隋波必须精心挑选。

一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。

比如财务方面的专家，法律方面的专家，

又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。

另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。

或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！

隋波琢磨了很久……

首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。

杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。

无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。

其次，他想到的是威廉-德克尔(William Decker)。

威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。

他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供SEC、US GAAP规则技术支持和咨询服务。

同时他也是德勤全球（DTT）权威专家之一。

在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。

隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。

除了法律、财务方面的人选，

另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。

隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。

引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。

而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。

当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。

但相信在国家正在加入WTO的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。

最后一个人选，应该是技术领域的。

隋波想了很久，也没有想到合适的人选。

他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。

庞勇给他推荐了一个人选。

倪光南！

隋波当下就有些犹豫。

并不是这个人选不好……

中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。

问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了……

这时候聘请他来易趣担任独立董事，

这不是摆明了不给老柳面子吗。

虽然易趣和联想并不属于同业，但想到老柳之后二十年，几乎就是国内企业家的“教父”级人物，隋波实在不太想惹他。

但庞勇的理由非常充分：“倪教授在业内声望非常高，他对Lunix开源软件的研究很深，在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家，而且他在联想担任总工多年，对商业也非常熟悉。

我觉得他很适合独立董事这个职位。”

隋波一想，也是。

互联网虽然是应用型的技术，但核心还是在计算机系统和软件开发。

而且，目前国内计算机专家虽然多，但是大多数都是各大高校和中科院的教授。

有市场经验的并不多。

再说，操作系统……

隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。

如果现在，易趣就开始做这方面的技术储备……

MD，在这么巨大的诱惑面前，和老柳之间产生点矛盾，算个P啊！

这样，隋波就敲定了独立董事的人选。

接下来就是一一拜访邀约了。

在隋波新规划的董事会构架中，易趣董事会人数，将从之前的五人，上升到七人。

隋波、张奕两人作为公司管理层，为执行董事；

投资人代表张红力（高盛）为非执行董事；

杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。

这样，新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。

……

2000年8月18日，易趣控股（Nasdaq:EACH）发布公告，

披露了公司董事会变更的消息。

同时，易趣公司宣布，董事会已经批准了一项股票回购计划。

根据该计划，公司将在2000年12月31日前，回购不超过5000万美元的易趣股票。

此次股权回购计划，易趣将根据市场条件以及相关规定，在公开市场上，按照市价，以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。

易趣董事会将定期审查股票回购计划，并会授权调整其条款和规模。

易趣计划使用现金回购股票。

消息披露后，各大媒体都进行了报道和分析……

也在业内引起了不小的震动。